Cary Group Holding AB offentliggör prospekt och pris inför börsnotering på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, JAPAN, SCHWEIZ ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 10 september 2021 meddelade Cary Group Holding AB (publ) (“Cary Group” eller “Bolaget”), en marknadsledande[1] leverantör av tjänster inom reparation och byte av fordonsglas som förlänger fordonens livscykel och upprätthåller säkerhetsfunktionerna, sin avsikt att genomföra en börsnotering på Nasdaq Stockholm. Idag offentliggör Cary Group prospektet och priset för erbjudandet (”Erbjudandet”) och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel förväntas bli den 23 september 2021. AMF, Fonder förvaltade och rådgivna av Capital World Investors, Fonder förvaltade av Öhman Fonder, ODIN Fonder, SEB Investment Management och Swedbank Robur Fonder har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt 3 150 miljoner SEK.

Erbjudandet i korthet

Det slutliga priset i Erbjudandet är fastställt till 70 SEK per aktie (”Teckningspriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om cirka 9.2 miljarder kronor.
Erbjudandet består av 65 527 949 aktier, vilket motsvarar cirka 49,7 procent av Bolagets totala antal aktier efter att Erbjudandet har fullgjorts, av vilka 17 857 142 aktier kommer att utgöras av nyemitterade aktier och 47 670 807 aktier kommer att säljas av Cary Groups huvudaktieägare Cidron Legion S.à r.l (”Huvudaktieägaren”), som indirekt kontrolleras av Nordic Capital VIII[2] samt av Bolagets näst största ägare, Rydgruppen Sverige AB, som kontrolleras av familjen Ryd samt ett antal andra aktieägare (gemensamt kallade ”Säljande Aktieägare”).
De nyemitterade aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 1 250 miljoner kronor före transaktionskostnader.
För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudaktieägaren åtagit sig att sälja upp till ytterligare 9 829 192 aktier, vilket motsvarar maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
Givet att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet utgöra 75 357 141 aktier, vilka utgör cirka 57,2 procent av aktierna och rösterna i Cary Group efter att Erbjudandet har fullgjorts.
Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Teckningspriset, uppgår till cirka 4 587 miljoner kronor baserat på antagandet att Erbjudandet tecknas till fullo, och cirka 5 275 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
AMF, Fonder förvaltade och rådgivna av Capital World Investors, Fonder förvaltade av Öhman Fonder, ODIN Fonder, SEB Investment Management och Swedbank Robur Fonder har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt 3 150 miljoner kronor. Dessa åtaganden utgör sammantaget cirka 34,1 procent av antalet utstående aktier i Bolaget efter Erbjudandet och cirka 59,7 procent av aktierna i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå mellan 15 – 22 september 2021.
Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan 15 – 22 september 2021.
Den första handelsdagen förväntas bli den 23 september 2021 under kortnamnet (ticker) "CARY".
Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Cary Groups hemsida (www.carygroup.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) samt Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/prospekt).

Anders Jensen, verkställande direktör för Cary Group, kommenterar:

”Cary Group har ett starkt erbjudande till försäkringsbolag och slutkunder genom vilket vi nått ledande positioner på våra befintliga marknader och kunnat uppnå en högre organisk tillväxt än den underliggande marknadstillväxten. Noteringen utgör en viktig milstolpe som möjliggör för oss att fortsätta vår tillväxtresa i Europa genom konsolidering av en fragmenterad marknad. Jag ser fram emot att tillsammans med Bolagets medarbetare och styrelse fortsätta driva utvecklingen av Cary Group.”

Magnus Lindquist, styrelseordförande i Cary Group, kommenterar:

“Cary Group har gått från klarhet till klarhet. Med stark historisk tillväxt, en tydlig plan för fortsatt expansion och en stark organisation är Bolaget redo för börsen. Genom detta Erbjudande kommer Cary Group få en stärkt plattform för att fortsätta leverera marknadsledande tjänster runtom i Europa.”

Joakim Andreasson, Principal på Nordic Capital Advisors och styrelseledamot för Cary Group, kommenterar:

“Cary Group är ett utmärkt exempel på hur Nordic Capital investerar i bolag för att hjälpa dem växa och uppnå sin fulla potential, och en notering är nu ett naturligt nästa steg för Cary Group. Med åtaganden från flera långsiktiga aktieägare ser Nordic Capital fram emot att fortsätta vara en aktiv ägare i Cary Group och att välkomna nya ägare att vara en del av Cary Groups fortsatta utveckling.”

Om Cary Group
Cary Group är marknadsledare på reparation och byte av fordonsglas som förlänger fordonens livscykel och upprätthåller säkerhetsfunktionerna. Bolaget erbjuder tjänster på lättillgängliga platser, med hög kvalitet, överlägsen kundupplevelse[3] och smarta lösningar som gör hållbar bilvård enklare. Bolaget grundades som en del av Ryds Glas 1947. Bolaget blev en separat enhet under namnet Ryds Bilglas 2011 och bytte namn till Cary Group 2020.

Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Cary Groups hemsida (www.carygroup.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) samt Danske Banks hemsida (www.danskebank.se/prospekt).

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige	15 – 22 september 2021
Anmälningsperiod för institutionella investerare	15 – 22 september 2021
Första dag för handel i Bolagets aktier	23 september 2021
Likviddag	27 september 2021

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Danske Bank A/S, Danmark att agera som stabiliseringsmanager (”Stabiliseringsmanagern”) och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på Cary Groups aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från den dag då priset i Erbjudandet offentliggörs. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Stabiliseringsmanagern kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Nordic Capital
Nordic Capital[4] är en ledande private equity-investerare som skapar värdedriven tillväxt och starka, hållbara företag genom förbättringar i verksamheten. Nordic Capital fokuserar på utvalda regioner och sektorer där bolaget har omfattande expertis, stor erfarenhet och bevisade framgångar. Huvudsektorerna är hälso- och sjukvård, teknik- och betalningslösningar, finansiella tjänster samt industri- och företagstjänster. De huvudsakliga regionerna är Europa men investeringar görs även globalt inom hälso- och sjukvård och teknik- och betalningslösningar. Sedan starten 1989 har Nordic Capital investerat mer än 19 miljarder euro i över 120 företag. De senaste entiteterna är Nordic Capital X med 6,1 miljarder euro i kapital och Nordic Capital Evolution med 1,2 miljarder euro i kapital från internationella institutionella investerare som tex pensionsfonder. Nordic Capital Advisors har lokala kontor i Sverige, Danmark, Norge, Finland, Tyskland, Storbritannien och USA. För mer information om Nordic Capital, besökwww.nordiccapital.com.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Jefferies GmbH är Joint Global Coordinators. ABG Sundal Collier AB, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och UBS Europe SE är Joint Bookrunners. STJ Advisors är noteringsrådgivare till Bolaget och Huvudägaren. White & Case LLP är legal rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB och Milbank LLP är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Jensen, CEO för Cary Group
E-post:anders.jensen@carygroup.com

Helene Gustafsson, Head of IR & Corporate Communication på Cary Group
Telefon: +46 70 868 40 50
E-post:helene.gustafsson@carygroup.com

Hemsida:www.carygroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 19:40 den 14 September 2021.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.
Kopior av detta pressmeddelande eller informationen häri får inte, helt eller delvis, direkt eller indirekt, distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i, Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget avser inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende kvalificerade investerare. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Global Coordinators eller Joint Bookrunners.

Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller Prospektet som kommer offentliggöras i samband med Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar”, ”skulle kunna” och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Baserat på total marknadsandel, Cary Group innehar topp 1-3 positioner på alla Bolagets nuvarande marknader enligt en marknadsrapport utförd för Bolaget av Strategy&. SE. (”Marknadsrapporten”)
[2] Referenser till ”Nordic Capital VIII” i detta pressmeddelande avser Nordic Capital VIII Alpha, L.P. och Nordic Capital VIII Beta, L.P. (agerande genom sin general partner Nordic Capital VIII Limited). Referenser till ”Nordic Capital” i detta pressmeddelande avser Nordic Capital VIII och / eller, beroende på sammanhanget, alla, eller några, av dess föregående eller efterföljande entiteter och strukturer och associerade entiteter. För mer information se ”Om Nordic Capital”.
[3] Baserat på Bolagets Net Promoter Score på 86 i mars 2021, baserat på Storbritannien och Sverige viktat efter omsättning. I Sverige var NPS 89.
[4] ”Nordic Capital” refererar till någon av, eller alla, Nordic Capitals entiteter, strukturer och associerade entiteter. Nordic Capitals entiteter och strukturers general partners och/eller delegerade portföljförvaltare rådges av flera icke-diskretionära rådgivande enheter, och någon eller alla av dessa refereras till som ”Nordic Capital Advisors”.