Uttalande från den oberoende budkommittén för Cary Group Holding AB (publ) med anledning av det höjda offentliga kontanterbjudandet från Teniralc BidCo AB om 70 kronor per aktie

Den oberoende budkommittén för Cary Group Holding AB (publ) (”Cary Group” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt alla aktieägare att acceptera det höjda erbjudandet från Teniralc BidCo AB (”Teniralc”).

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Cary Group i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Den 29 juni 2022 lämnade CVC Fonder och Nordic Capital, genom Teniralc, ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Cary Group att överlåta samtliga aktier i Cary Group till Teniralc mot ett kontant vederlag om 65 kronor per aktie (det”Initiala Erbjudandet”). Efter offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet har Teniralc den 7 september 2022 höjt vederlaget i sitt erbjudande (det ”Höjda Erbjudandet” och tillsammans med det Initiala Erbjudandet, ”Erbjudandet”) från 65 kronor till 70 kronor per aktie (det ”HöjdaErbjudandepriset”). Det Höjda Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• 72 procent jämfört med stängningskursen om 40,6 kronor för Cary Group-aktien den 28 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet);
• 55 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 45,2 kronor för Cary Group-aktien under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet; och
• 32 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 52,9 kronor för Cary Group-aktien under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet.

Teniralc har uttalat att priset i det Höjda Erbjudandet inte kommer att höjas ytterligare av Teniralc. Genom detta uttalande kan Teniralc, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja priset i det Höjda Erbjudandet ytterligare.

I samband med offentliggörandet av det Höjda Erbjudandet förlängde Teniralc acceptperioden för Erbjudandet till och med den 22 september 2022.

Det Höjda Erbjudandet är bland annat villkorat av att det Höjda Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Teniralc blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cary Group. Den 9 augusti 2022 offentliggjorde Teniralc att de hade erhållit samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, och att detta villkor för Teniralcs fullföljande av Erbjudandet därmed hade uppfyllts.

Styrelsen för Cary Group har inom sig utsett en oberoende budkommitté som företräder Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av Juan Vargues (ordförande), Magdalena Persson och Ragnhild Wiborg. Styrelseledamoten Joakim Andreasson är Managing Director i Nordic Capital Advisors. I enlighet med Takeover-reglerna har Joakim Andreasson därmed inte deltagit och kommer inte att delta i Cary Groups styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har utsett Jefferies GmbH (”Jefferies”) som finansiell rådgivare och White & Case som legal rådgivare. Rådgivarna har bistått den oberoende budkommittén i dess utvärdering av Erbjudandet.

Vidare har den oberoende budkommittén inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) avseende det Initiala Erbjudandet, enligt vilket det Initiala Erbjudandet är skäligt för Cary Groups aktieägare från ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Den oberoende budkommitténs utvärdering av det Höjda Erbjudandet

Som offentliggjordes i samband med det Initiala Erbjudandet den 8 augusti 2022 rekommenderade den oberoende budkommittén att aktieägare med en långsiktig investeringshorisont och/eller en högre risktolerans inte accepterar det Initiala Erbjudandet eftersom den oberoende budkommittén ansåg att det Initiala Erbjudandet inte reflekterade det långsiktiga fundamentala värdet i Bolaget. Samtidigt förklarade den oberoende budkommittén att det Initiala Erbjudandet inte var oskäligt från ett kortsiktigt finansiellt perspektiv och rekommenderade därför aktieägare med en kortsiktig investeringshorisont och/eller lägre risktolerans att acceptera det Initiala Erbjudandet.

I uttalandet avseende det Initiala Erbjudandet underströk den oberoende budkommittén särskilt att Cary Group för närvarande verkar i en osäker ekonomisk miljö och att rådande globala marknadsförhållanden med inflation, stigande räntor och prishöjningar på energi och drivmedel kan påverka Cary Groups lönsamhet och tillväxt negativt. Den senaste utvecklingen har ytterligare stärkt den oberoende budkommittén i deras inställning i detta avseende.

Den oberoende budkommittén noterar att det Höjda Erbjudandepriset om 70 kronor per aktie motsvarar en ökning om cirka 8 procent jämfört med det Initiala Erbjudandet om 65 kronor per aktie. Som kommunicerades den 8 augusti 2022 ansåg Handelsbanken att det Initiala Erbjudandet om 65 kronor per aktie var skäligt från ett finansiellt perspektiv. Det Höjda Erbjudandepriset motsvarar en premie om 72 procent jämfört med stängningskursen för Cary Group-aktien före offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet, vilket enligt den oberoende budkommitténs uppfattning är en betydande premie även vid en jämförelse med historiska budpremier i andra offentliga uppköpserbjudanden. Vidare noterar den oberoende budkommittén att det Höjda Erbjudandepriset är detsamma som priset per aktie som beslutades om i samband med börsintroduktionen och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm i september 2021.

Rekommendation

Med beaktande av (i) den betydande premien som reflekteras i det Höjda Erbjudandet och (ii) de rådande osäkra globala marknadsförhållandena och de därtill relaterade riskerna anser den oberoende budkommittén att det Höjda Erbjudandet reflekterar det fundamentala värdet av Cary Group. Till följd därav rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt att alla aktieägare accepterar det Höjda Erbjudandet.

Påverkan på Cary Group och dess anställda

För information om den oberoende budkommitténs uppfattning om den inverkan som genomförandet av det Höjda Erbjudandet kan ha på Cary Group, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om CVC Fonders och Nordic Capitals strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Cary Group bedriver sin verksamhet, hänvisas till den oberoende budkommitténs uttalande från den 8 augusti 2022, vilket finns tillgängligt på Cary Groups hemsida,https://carygroup.com/sv/investerare/information-teniralcs-uppkopserbjudande/.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Stockholm, den 7 september 2022
Cary Group Holding AB (publ)
Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta:

Juan Vargues, styrelseordförande och ordförande i den oberoende budkommittén

Helene Gustafsson, Head of IR & Corporate Communication
Tel: +46 708 684 050
E-post: helene.gustafsson@carygroup.com

Om Cary Group

Cary Group är specialister på hållbara lösningar för reparation och byte av fordonsglas med ett kompletterande erbjudande för reparation av bilskador. Genom god tillgänglighet, högkvalitativa produkter och smarta lösningar hjälper vi våra kunder att göra enkla och hållbara val. Vi kallar det Smarter solutions for sustainable car care. För mer information, besök www.carygroup.com.

Om Jefferies

Jefferies GmbH (”Jefferies”) är registrerat i Tyskland och auktoriserat och reglerat av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Jefferies agerar finansiell rådgivare till Cary Group och ingen annan med anledning av Erbjudandet. Jefferies kommer inte ta beakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än Cary Group för att tillhandahålla det skydd som ges till Jefferies kunder eller dess dotterbolag, inte heller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga eller arrangemang som avses häri.

Denna information är sådan information som Cary Group Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-09-07 07:40 CEST.