Tillbaka till nyheter

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CARY GROUP HOLDING AB

Aktieägarna i Cary Group Holding AB, org.nr. 559040–9388 (“Cary Group”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 maj 2022.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 17 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 9 maj 2022,
  • dels senast måndagen den 16 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 9 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 11 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Cary Groups hemsida https://carygroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Cary Group Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast måndagen den 16 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 16 maj 2022.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Cary Groups hemsida https://carygroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Cary Group, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Cary Groups eller dotterföretags ekonomiska situation och Cary Groups förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Cary Group senast den måndagen den 9 maj 2022, till adress Cary Group Holding AB, Hammarby Kaj 10D, 120 32 Stockholm, eller via e-post till helene.gustafsson@carygroup.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Cary Groups hemsida https://carygroup.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstammor/senast torsdagen den 12 maj 2022. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på Cary Groups huvudkontor i Stockholm, Hammarby Kaj 10D, samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

I Cary Group finns totalt 131 848 996 aktier och röster. Cary Group innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
  9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
  10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021;
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
  12. Fastställande av arvode åt styrelsen;
  13. Val av styrelseledamöter
  14. Val av styrelseordförande;
  15. Val av, och arvode till, revisorer;
  16. Godkännande av ersättningsrapport
  17. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
  18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
  19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  20. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Johan Thiman på White & Case Advokataktiebolag (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2022.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och i förhand inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (ärende 5)

Styrelsen föreslår Jonas Lagerroos, ombud för Cidron Legion S.à r.l., eller vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 11)
Valberedningen föreslår

  • att styrelsen, till den del den utses av årsstämman, ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter;
  • att Cary Group ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 1 800 000 SEK, fördelat med 600 000 SEK till styrelsens ordförande och 300 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 125 000 SEK till ordförande och 60 000 SEK till ledamot, d v s oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 75 000 SEK till ordförande och 50 000 SEK till ledamot, d v s oförändrat arvode.

Val av styrelseledamöter (ärende 13)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Juan Vargues (ledamot och ordförande sedan 2021), Joakim Andreasson (ledamot sedan 2017), Magnus Lindquist (ledamot sedan 2021), Magdalena Persson (ledamot sedan 2021) och Ragnhild Wiborg (ledamot sedan 2021). Leif Ryd har avböjt omval.

Val av styrelseordförande (ärende 14)

Valberedningen föreslår omval av Juan Vargues som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 15)

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat valberedningen att Stefan Andersson Berglund är huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 17)

Styrelsen för Cary Group Holding AB (“Bolaget”) föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt följande:

Generella ersättningsprinciper och andra villkor

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare, inklusive styrelseledamöter i den utsträckning ersättning erhålls för arbete utanför deras styrelseuppgifter. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är ledamöter av koncernledningen och som direktrapporterar till den verkställande direktören. Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som redan beslutats eller godkänts av årsstämman och gäller endast för ersättningar, och ändringar av redan överenskomna ersättningar, som beslutas efter godkännandet av dessa riktlinjer.

Syfte och allmänna riktlinjer

Dessa riktlinjer utgör ett ramverk vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare för den period riktlinjerna gäller och på vilka huvudsakliga villkor. Riktlinjerna är utformade för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara beslut som stödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att Bolaget ska kunna uppfylla sitt ändamål måste lön och andra anställningsvillkor göra det möjligt för Bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.

Ersättning och anställningsvillkor för anställda i Bolaget har beaktats vid framtagandet av dessa riktlinjer. Information om de anställdas totala inkomster, ersättningens olika delar och dess villkor har beaktats av ersättningsutskottet och styrelsen vid utvärderingen om angivna riktlinjer och begränsningar är skäliga.

Ersättning till ledande befattningshavare ska justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom den jurisdiktion där de är anställda och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med riktlinjerna.

Ersättningens delar & anställningsvillkor

Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av grundlön, prestationsbaserad ersättning, pension och icke-finansiella förmåner. Härutöver kan årsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Grundlön

Grundlönen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar, samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.

Prestationsbaserad ersättning

Prestationsbaserad ersättning (dvs. lång- och kortsiktig kontant bonus) ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av Bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer eller grupprestationer. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av prestationsbaserad ersättning har uppfyllts ska utvärderas efter utgången av den relevanta mätperioden för kriterierna. Ersättningsutskottet är ansvarig för bedömningen. Sådan prestationsbaserad ersättning ska utvärderas och dokumenteras årligen.

Kortsiktig prestationsbaserad ersättning kan uppgå till maximalt 75 procent av den årliga grundlönen för den verkställande direktören och maximalt 50 procent för varje annan ledande befattningshavare.

Långsiktig prestationsbaserad ersättning kan uppgå till maximalt 75 procent av den årliga grundlönen för den verkställande direktören och maximalt 50 procent för varje annan ledande befattningshavare. Det finns dock en avsikt att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda, där deltagarna kommer ha möjligheten att totalt sett under programmet erhålla den dubbla summan långsiktig prestationsbaserad ersättning, ackumulerat över de tre år programmet löper. Den långsiktiga kontanta bonusen vestar över tre år med tre prestationscyklar och årlig vesting. Den prestationsbaserade kontantersättningen erhållen under 2022 års långsiktiga incitamentsprogram är avsedd att användas av deltagarna för att investera i aktier i Bolaget. Anledningen till den dubbla summan i 2022 års långsiktiga incitamentsprogram är att öka retention och samtidigt accelerera köp av aktier i Bolaget. Framtida långsiktiga incitamentsprogram kommer att ha en prestationsperiod och treårig vesting.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska baseras på lokal praxis och tillämplig lag. Alla avvikelser från lokal praxis avseende pensioner ska individuellt godkännas av ersättningsutskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 35 procent av den årliga grundlönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte tvingande bestämmelser i tillämpliga lagar kräver en högre pensionsavsättning.

Icke-finansiella förmåner

Alla icke-finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela Cary Group personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättningsutskottet. Det totala värdet av sådana icke-finansiella förmåner får inte överstiga 10 procent av den årliga grundlönen för varje enskild ledande befattningshavare. Andra förmåner kan inkludera, men är inte begränsat till sjukförsäkring, förmånsbil och/eller hushållsnära tjänster.

Uppsägning av anställning

En ömsesidig uppsägningstid om 12 månader tillämpas för verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare fastställs uppsägningsperioden i relation till befattning. Grundlön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande 18 månaders grundlön.

Konsultarvode

Styrelsen kan besluta om att marknadsmässigt konsultarvode ska utgå till styrelseledamot med anledning av utfört arbete för Cary Groups räkning utöver styrelsearbete, förutsatt att sådant arbete bidrar till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en förberedande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om generella principer och struktur för ledande befattningshavare samt specifika ersättningsvillkor för den verkställande direktören och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till den verkställande direktören. De specifika ersättningsvillkoren avseende varje ledande befattningshavare (förutom för verkställande direktören) ska beredas av verkställande direktören och godkännas av styrelsens ordförande i samråd med ersättningsutskottet (vid behov).

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 18)

Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Cary Group att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

  1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Cary Groups aktieägare.
  2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Cary Group.
  3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
  5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Cary Group och på Cary Groups webbplats, www.carygroup.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Cary Group att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

  1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Cary Group-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
  2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Cary Group.
  3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
  4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Cary Groups kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Cary Groups styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, https://www.carygroup.com/. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 18 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Cary Group Holding AB, Hammarby Kaj 10D, 120 32 Stockholm och på Cary Groups hemsida, https://carygroup.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Hammarby Kaj 10D, 120 32 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i april 2022
Cary Group Holding AB
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Juan Vargues, Ordförande Cary Group:010-121 96 12

Helene Gustafsson, Head of IR & Corporate Communication: 070 868 40 50

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2022 kl. 8.30 CEST.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CARY GROUP HOLDING AB