Uttalande från den oberoende budkommittén för Cary Group Holding AB (publ) med anledning av det offentliga kontanterbjudandet från Teniralc BidCo AB

Rekommendationen från den oberoende budkommittén för Cary Group Holding AB (publ) (”Cary Group” eller ”Bolaget”) till aktieägarna avseende Erbjudandet (definierat nedan) är beroende av aktieägarens tidshorisont för investeringen i Cary Group och aktieägarens risktolerans. Eftersom den oberoende budkommittén har stark tilltro på Bolagets tillväxtmöjligheter, styrkan i den nuvarande strategin och värdet på den plattform som Cary Group har etablerat, anser den oberoende budkommittén att Erbjudandet inte reflekterar det långsiktiga fundamentala värdet i Bolaget och rekommenderar därför aktieägare med en långsiktig investeringshorisont och/eller högre risktolerans att inte acceptera Erbjudandet. Samtidigt noterar den oberoende budkommittén att Erbjudandet, med hänsyn till den rådande osäkra ekonomiska miljön, inte är oskäligt ur ett kortsiktigt finansiellt perspektiv och rekommenderar därför aktieägare med en kortsiktig investeringshorisont och/eller lägre risktolerans att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Cary Group i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (“Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Den 29 juni 2022 lämnade CVC Fonder och Nordic Capital, genom Teniralc BidCo AB (“Teniralc”), ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Cary Group att överlåta samtliga aktier i Cary Group till Teniralc (“Erbjudandet”) mot ett kontant vederlag om 65 kronor per aktie (“Erbjudandepriset”). Erbjudandepriset representerar en premie om:

60 procent jämfört med stängningskursen om 40,6 kronor för Cary Group-aktien den 28 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
44 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 45,2 kronor för Cary Group-aktien under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
23 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga kursen om 52,9 kronor för Cary Group-aktien under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet påbörjades den 7 juli 2022 och avslutas den 22 augusti 2022.

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Teniralc blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cary Group samt att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Teniralc acceptabla villkor.

Styrelsen för Cary Group har inom sig utsett en oberoende budkommitté som kommer att företräda Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av Juan Vargues (ordförande), Magdalena Persson och Ragnhild Wiborg. Styrelseledamoten Joakim Andreasson anses jävig eftersom han är Managing Director i Nordic Capital Advisors. Joakim Andreasson har därför inte deltagit i Cary Groups styrelses handläggning av frågor som rör Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har utsett Jefferies GmbH (”Jefferies”) som finansiell rådgivare och White & Case som legal rådgivare. Rådgivarna har bistått den oberoende budkommittén i dess utvärdering av Erbjudandet.

Vidare har den oberoende budkommittén inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Handelsbanken Capital Markets (“Handelsbanken”) enligt vilket Erbjudandepriset, enligt Handelsbankens uppfattning, är skäligt för Cary Groups aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Handelsbanken ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Bakgrund

Cary Group är en av de europeiska marknadsledarna inom hållbara lösningar för reparation och byte av fordonsglas, med ett kompletterande erbjudande för reparation av plåt- och lackskador. Genom god tillgänglighet, högkvalitativa produkter och smarta lösningar hjälper Cary Group sina kunder att göra enkla och hållbara val. I september 2021 genomförde Cary Group en börsintroduktion och notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Börsintroduktionen”) till ett pris om 70 kronor per aktie, motsvarande ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier om cirka 9,2 miljarder kronor. I samband med Börsintroduktionen antog styrelsen följande finansiella mål:

årlig total omsättningstillväxt på över 15 procent på medellång sikt, varav minst hälften ska vara organisk;
justerad EBITA-marginal på 20 procent på medellång sikt; och
maximal nettoskuldsättning i förhållande till justerad EBITDA på 2,5x[1].

Utvärdering

Den oberoende budkommitténs uppfattning baseras på en bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Med hänsyn till rådande marknadsförhållanden och framtidsutsikter för respektive marknad där Bolaget är verksamt samt därtill relaterade möjligheter och risker inkluderar dessa faktorer bland annat Cary Groups nuvarande strategiska och finansiella position samt Bolagets förväntade framtida tillväxt och lönsamhetsutveckling. I utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Cary Groups värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, analytikers och aktiemarknadens förväntningar avseende Cary Groups utveckling, Bolagets aktiekurs samt den oberoende budkommitténs syn på Cary Groups förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt, baserat på den uppdaterade finansiella planen som tagits fram av ledningen.

Den oberoende budkommittén noterar att Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Teniralc blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Cary Group. I samband med utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén diskuterat synen på Bolaget och Erbjudandet med några av de största aktieägarna i Bolaget.

Den oberoende budkommittén har också bedömt att det legat i aktieägarnas intresse att kontakta andra potentiella budgivare som bedömdes ha möjlighet att lägga ett högre bud på Bolaget. Detta har skett genom kontakter med en noga utvald grupp av potentiella intressenter. Dessa kontakter har inte resulterat i något konkurrerande uppköpserbjudande.

Den oberoende budkommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Handelsbanken, enligt vilket Erbjudandepriset, enligt Handelsbankens uppfattning, är skäligt för Cary Groups aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Grund för långsiktig respektive kortsiktig rekommendation

Den oberoende budkommittén noterar att medianvärdet (”Konsensus”) för intäkts- och resultatprognoserna bland de sex team av analytiker som täcker Cary Group (”Analytikerna”) skiljer sig väsentligt från den finansiella plan som tagits fram av Bolagets ledning. Den finansiella planen är i linje med Cary Groups finansiella mål, som har antagits av styrelsen. Vidare noterar den oberoende budkommittén att den finansiella plan som tagits fram av ledningen sträcker sig längre än den period som Konsensus baseras på. Den oberoende budkommittén noterar även att riktkursen per aktie före Erbjudandet bland Analytikerna hade en median på 67 kronor och ett snitt på 72 kronor.

Genom slutförandet av flera viktiga strategiska förvärv, inklusive Charles Pugh Holdings Ltd i Storbritannien och Zentrale Autoglas GmbH i Tyskland, har Bolaget sedan Börsintroduktionen visat sin förmåga att genomföra sina tillväxtplaner. De förvärv som genomförts under det senaste året har, som väntat, bidragit till minskningen av Bolagets marginaler eftersom lönsamheten i förvärvade verksamheter typiskt sett varit lägre jämfört med Bolagets egna marginalnivåer. Trots utmanade marknadsförhållanden och rådande ekonomisk osäkerhet är Bolaget – genom kontinuerlig implementering av sin ambitiösa M&A-agenda, kombinerat med framgångsrik integration av förvärvade verksamheter och relaterade marginalförbättringar över tid – väl positionerat för att nå de långsiktiga målen. Under det första halvåret 2022 genererade Cary Group en nettoomsättning om 1 805 miljoner kronor, vilket representerar en total ökning om 74 procent samt en organisk ökning om 6 procent jämfört med samma period under föregående år.

Under det första halvåret 2022 påverkades Cary Group av högre inköpskostnader för glas samt högre kostnader för elektricitet och drivmedel. Bolaget har implementerat och arbetar för närvarande med att implementera prishöjningar för att kompensera för de högre kostnaderna. Dessa utmaningar skiljer sig inte från de utmaningar som många andra bolag står inför, både inom Cary Groups bransch och mer allmänt i en global ekonomi, vilket också inneburit inflationstryck och omfattande störningar i leveranskedjor. Cary Group fortsätter att implementera prisjusteringar och intensifierar arbetet med sina initiativ för operationell excellens i syfte att förbättra lönsamheten i linje med Bolagets medellånga marginalmål. Under första halvåret 2022 ökade Cary Group sin bruttomarginal till 66,1 procent (65,7 procent under samma period föregående år) och justerad EBITA ökade till 255 miljoner kronor, jämfört med 176 miljoner kronor under samma period föregående år.

Bolagets ledning och den oberoende budkommittén är fortsatt övertygade om Bolagets förmåga att nå de finansiella målen på medellång sikt som antogs av styrelsen förra året. Oaktat den oberoende budkommitténs positiva syn på Cary Groups förmåga ur ett långsiktigt perspektiv måste aktieägarna i Cary Group uppmärksammas på det faktum att alla antaganden om framtida tillväxt och lönsamhet är förenade med osäkerhet beträffande en rad faktorer, vilka enskilt eller i kombination, kan medföra att den faktiska tillväxten eller lönsamheten avviker från den prognostiserade tillväxten eller lönsamheten. Rådande globala marknadsförhållanden, det ekonomiska läget med inflation, stigande räntor och prishöjningar på energi och drivmedel, tillgång till finansiering, lagstiftning, politiska beslut, störningar i leveranskedjor samt ökad konkurrens är exempel på faktorer som kan påverka Cary Groups tillväxt och lönsamhet negativt och därigenom påverka Bolagets förmåga att leverera värde till aktieägarna i linje med de finansiella målen.

Rekommendation

Med beaktande av ovanstående faktorer är den oberoende budkommitténs uppfattning att dess rekommendation avseende Erbjudandet bör vara beroende av aktieägarens tidshorisont för investeringen och den risktolerans som den enskilde aktieägaren har.

Eftersom den oberoende budkommittén har en stark tilltro på Cary Groups tillväxtmöjligheter, styrkan i den nuvarande strategin och värdet på den plattform som Cary Group har etablerat anser den oberoende budkommittén att Erbjudandet inte reflekterar det långsiktiga fundamentala värdet i Bolaget och rekommenderar därför aktieägare med en långsiktig investeringshorisont och/eller en högre risktolerans att inte acceptera Erbjudandet.

Eftersom den oberoende budkommittén inser (1) att Bolaget för närvarande verkar i en osäker ekonomisk miljö samt att alla verksamhetsplaner och prognoser är föremål för risk och osäkerhet; (2) att Erbjudandet representerar en betydande premie i förhållande till aktiekursen innan Erbjudandet offentliggjordes; och (3) att Handelsbanken anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv, rekommenderar den oberoende budkommittén aktieägare med en kortsiktig investeringshorisont och/eller en lägre risktolerans att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Cary Group och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på CVC Fonders och Nordic Capitals uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet, offentliggöra sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Cary Group, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om CVC Fonders och Nordic Capitals strategiska planer för Cary Group och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Cary Group bedriver sin verksamhet. CVC Fonder och Nordic Capital har därvid uttalat att: ”CVC Fonder och Nordic Capital har stor respekt för Cary Groups verksamhetsstruktur, inklusive dess starka lokala varumärken och verksamhetsmodell. Givet Konsortiets nuvarande kännedom om Cary Group och de rådande marknadsförhållandena har Teniralc inte för avsikt att genomföra några väsentliga förändringar avseende Cary Groups anställda och ledning eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Cary Group bedriver sin verksamhet.” Den oberoende budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Stockholm, den 8 augusti 2022
Cary Group Holding AB (publ)
Den oberoende budkommittén

Handelsbankens värderingsutlåtande till den oberoende budkommittén i sin helhet finns bifogat nedan samt som pdf i detta utskick.

För mer information, vänligen kontakta:

Juan Vargues, styrelseordförande och ordförande i den oberoende budkommittén

Helene Gustafsson, Head of IR & Corporate Communication
Tel: +46 708 684 050
E-post: helene.gustafsson@carygroup.com

Om Cary Group

Cary Group är specialister på hållbara lösningar för reparation och byte av fordonsglas med ett kompletterande erbjudande för reparation av bilskador. Genom god tillgänglighet, högkvalitativa produkter och smarta lösningar hjälper vi våra kunder att göra enkla och hållbara val. Vi kallar det Smarter solutions for sustainable car care. För mer information, besök www.carygroup.com.

Denna information är sådan information som Cary Group Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-08-08 08.30 CEST.

Om Jefferies

Jefferies GmbH (”Jefferies”) är registrerat i Tyskland och auktoriserat och reglerat av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Jefferies agerar finansiell rådgivare till Cary Group och ingen annan med anledning av Erbjudandet. Jefferies kommer inte ta beakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än Cary Group för att tillhandahålla det skydd som ges till Jefferies kunder eller dess dotterbolag, inte heller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga eller arrangemang som avses häri. Jefferies ger inte råd till någon annan person och är inte heller ansvarig för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls Jefferies kunder till någon annan person

[1] Förhållandet kan dock tillfälligt överstiga 2,5x i samband med förvärv.