A curved road in the mountainsSlide thumbnail

Vill du jobba med oss?

A curved road in the mountainsSlide thumbnail

Vill du jobba med oss?

Ersättnings­riktlinjer och incitament

Riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna

Enligt aktiebolagslagen ska årsstämman fatta beslut om riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna. Årsstämman den 17 maj 2022 beslöt att fastställa nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska uppdateras när behov av väsentliga ändringar uppstår, och minst vart fjärde år.

Generella ersättningsprinciper och andra villkor

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare, inklusive styrelseledamöter i den utsträckning ersättning erhålls för arbete utanför deras styrelseuppgifter. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är ledamöter av Koncernledningen och som direktrapporterar till den verkställande direktören. Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som redan beslutats eller godkänts av årsstämman och gäller endast för ersättningar, och ändringar av redan överenskomna ersättningar, som beslutas efter godkännandet av dessa riktlinjer.

Syfte och allmänna riktlinjer

Dessa riktlinjer utgör ett ramverk vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare för den period riktlinjerna gäller och på vilka huvudsakliga villkor. Riktlinjerna är utformade för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara beslut som stödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att Bolaget ska kunna uppfylla sitt ändamål måste lön och andra anställningsvillkor göra det möjligt för Bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.

Ersättning och anställningsvillkor för anställda i Bolaget har beaktats vid framtagandet av dessa riktlinjer. Information om de anställdas totala inkomster, ersättningens olika delar och dess villkor har beaktats av ersättningsutskottet och styrelsen vid utvärderingen om angivna riktlinjer och begränsningar är skäliga.

Ersättning till ledande befattningshavare ska justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom den jurisdiktion där de är anställda och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med riktlinjerna.

Ersättningens delar & anställningsvillkor

Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av grundlön, prestationsbaserad ersättning, pension och icke-finansiella förmåner. Härutöver kan årsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Grundlön

Grundlönen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar, samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.

Prestationsbaserad ersättning

Prestationsbaserad ersättning (dvs. lång- och kortsiktig kontant bonus) ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av Bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer eller grupprestationer. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av prestationsbaserad ersättning har uppfyllts ska utvärderas efter utgången av den relevanta mätperioden för kriterierna. Ersättningsutskottet är ansvarig för bedömningen. Sådan prestationsbaserad ersättning ska utvärderas och dokumenteras årligen.

Kortsiktig prestationsbaserad ersättning kan uppgå till maximalt 75 procent av den årliga grundlönen för den verkställande direktören och maximalt 50 procent för varje annan ledande befattningshavare.

Långsiktig prestationsbaserad ersättning kan uppgå till maximalt 75 procent av den årliga grundlönen för den verkställande direktören och maximalt 50 procent för varje annan ledande befattningshavare. Det finns dock en avsikt att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda, där deltagarna kommer ha möjligheten att totalt sett under programmet erhålla den dubbla summan långsiktig prestationsbaserad ersättning, ackumulerat över de tre år programmet löper. Den långsiktiga kontanta bonusen vestar över tre år med tre prestationscyklar och årlig vesting. Den prestationsbaserade kontantersättningen erhållen under 2022 års långsiktiga incitamentsprogram är avsedd att användas av deltagarna för att investera i aktier i Bolaget. Anledningen till den dubbla summan i 2022 års långsiktiga incitamentsprogram är att öka retention och samtidigt accelerera köp av aktier i Bolaget. Framtida långsiktiga incitamentsprogram kommer att ha en prestationsperiod och treårig vesting.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska baseras på lokal praxis och tillämplig lag. Alla avvikelser från lokal praxis avseende pensioner ska individuellt godkännas av ersättningsutskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 35 procent av den årliga grundlönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte tvingande bestämmelser i tillämpliga lagar kräver en högre pensionsavsättning.

Icke-finansiella förmåner

Alla icke-finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela Cary Group personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättningsutskottet. Det totala värdet av sådana icke-finansiella förmåner får inte överstiga 10 procent av den årliga grundlönen för varje enskild ledande befattningshavare. Andra förmåner kan inkludera, men är inte begränsat till sjukförsäkring, förmånsbil och/eller hushållsnära tjänster.

Uppsägning av anställning

En ömsesidig uppsägningstid om 12 månader tillämpas för verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare fastställs uppsägningsperioden i relation till befattning. Grundlön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande 18 månaders grundlön.

Konsultarvode

Styrelsen kan besluta om att marknadsmässigt konsultarvode ska utgå till styrelseledamot med anledning av utfört arbete för Cary Groups räkning utöver styrelsearbete, förutsatt att sådant arbete bidrar till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en förberedande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om generella principer och struktur för ledande befattningshavare samt specifika ersättningsvillkor för den verkställande direktören och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till den verkställande direktören. De specifika ersättningsvillkoren avseende varje ledande befattningshavare (förutom för verkställande direktören) ska beredas av verkställande direktören och godkännas av styrelsens ordförande i samråd med ersättningsutskottet (vid behov).

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.


Långsiktigt aktiebaserat incitamentprogram till ledande befattningshavare och övriga anställda

Vid tidpunkten för upptagandet till handel av bolagets aktier vid Nasdaq Stockholm kommer Cary Group ha ett aktierelaterat incitamentsprogram bestående av ett teckningsoptionsprogram. Syftet med programmet är bland annat att uppmuntra till ett brett aktieägande bland bolagets anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare samt höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål.

Teckningsoptionsprogram

En extra bolagsstämma hölls den 22 september 2021 vilken beslutade om att emittera teckningsoptioner som ett led i ett investeringsprogram till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Koncernen (”Deltagarna”).

Sammanlagt kommer investeringsprogrammet omfatta högst 30 individer och högst 2 351 122 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna förväntas inte uppgå till mer än 12 595 SEK. Det maximala antalet teckningsoptioner som får tecknas av Deltagarna motsvarar, under antagande att teckningsoptionerna blir fullt utnyttjande, cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Teckningsoptionerna kommer att ges ut i en serie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Deltagarna till marknadsvärde beräknat genom en värdering enligt Black & Scholes­modellen. Det antal teckningsoptioner som varje Deltagare erbjuds är beroende av Deltagarens position och ansvar inom Koncernen.

Det antal teckningsoptioner som var och en av de ledande befattningshavarna åtagit sig att teckna anges i Styrelsen och Koncernledning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under en tecknings­period som löper under 6 månader från dagen som infaller 3 år efter upptagandet till handel av bolagets aktier vid Nasdaq Stockholm. Varje teckningsoption kan utnyttjas för att teckna en aktie i bolaget under teckningsperioden.

Lösenpriset kommer att motsvara 135 procent av erbjudandepriset om 70 SEK per aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innehåller även sedvanliga omräkningsbestämmelser för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna och för sammanläggning eller uppdelning av aktier.

Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptionerna bland annat om Deltagarens anställning i bolaget avslutas. Cary Groups kostnader för investeringsprogrammet är, vid sidan av administrativa kostnader för att hantera programmet, begränsade till kostnader för sociala avgifter för deltagare i länder där investeringsprogrammet inkomstbeskattas. Dessa kostnader kommer att vara beroende av Cary Groups aktiepris vid tidpunkten då teckningsoptionernas nyttjas och skulle exempelvis vid en aktiekurs om 200 procent av erbjudandepriset om 70 SEK per aktie vid nyttjandet uppgå till ca. 1,2 MSEK.