A curved road in the mountainsSlide thumbnail

Vill du jobba med oss?

A curved road in the mountainsSlide thumbnail

Vill du jobba med oss?

Ersättnings­riktlinjer och incitament

Riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna

Enligt aktiebolagslagen ska årsstämman fatta beslut om riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna. Den extra bolagsstämma som hölls den 13 augusti 2021 beslöt att fastställa nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för perioden intill slutet av årsstämman 2022.

Generella ersättningsprinciper och andra villkor

Dessa riktlinjer gäller för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt), och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är ledamöter av Koncernledningen och som direktrapporterar till den verkställande direktören. Per dagen för dessa riktlinjer innefattar Cary Groups ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som redan beslutats eller godkänts av årsstämman och gäller endast för överenskomna ersättningar, och ändringar av redan överenskomna ersättningar, efter fastställandet av dessa riktlinjer av årsstämman 2021.

Syfte och allmänna ersättningsprinciper

Dessa riktlinjer utgör ett ramverk vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare av styrelsen för den period riktlinjerna gäller och på vilka huvudsakliga villkor. Dessa ersättningsriktlinjer är avsedda att säkerställa bolagets konkurrensmässighet som arbetsgivare inom alla geogra­fiska marknader där bolaget är verksamt.

Principerna är utformade för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara beslut som stödjer Cary Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att bolaget ska kunna uppfylla sitt ändamål måste och andra anställningsvillkor göra det möjligt för bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.

Ersättning och anställningsvillkor för anställda i bolaget har beaktats vid framtagandet av dessa riktlinjer. Information om de anställdas totala inkomster, ersättningens olika delar och dess villkor har beaktats av ersättningsutskottet och styrelsen vid utvärderingen om angivna riktlinjer och begränsningar är skäliga.

Ersättning till ledande befattningshavare ska justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom den jurisdiktion där de är anställda och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med riktlinjerna.

Ersättningens delar

Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av grundlön, prestationsbaserad ersättning, pension och icke­finansiella förmåner. Härutöver kan årsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Principerna för grundlön

Grundlönen ska vara marknadsmässig, konkurrensmässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar, samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.

Principerna för prestationsbaserad ersättning

Prestationsbaserad ersättning (dvs. kontant bonus) ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av presta­tionsbaserad ersättning har uppfyllts, ska utvärderas efter utgången av den relevanta mätperioden för kriterierna. Ersättningsutskottet är ansvarig för bedömningen avseende prestationsbaserad ersättning. Prestationsbaserad ersättning kan uppgå till maximalt 75 procent av den årliga grundlönen för bolagets verkställande direktör och maximalt 50 procent av den årliga grundlönen för övriga ledande befattningshavare.

Rörlig lön kan uppgå till maximalt 100 procent av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare.

Principer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska baseras på lokal praxis och tillämplig lag. Alla avvikelser från lokal praxis avseende pensioner ska individuellt godkännas av ersättningsutskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 35 procent av den årliga grundlönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte tvingande bestämmelser i tillämpliga lagar kräver en högre pensionsavsättning.

Principer för icke-finansiella förmåner

Icke-­finansiella förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta den ledande befattningshavarens arbetsuppgifter. Bolagets målsättning är att ha tillräckligt konkurrensmässiga löner och incitamentsprogram och minimera ytterligare icke-­finansiella förmåner. Alla icke-­finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela Cary Group personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättningsutskottet. Avgifter och andra kostnader relaterade till icke-­finansiella förmåner får inte överstiga 10 procent av den årliga grundlönen för varje enskild ledande befattningshavare. Andra förmåner kan inkludera, men är inte begränsat till sjukförsäkring, förmånsbil och/eller hushållsnära tjänster.

Konsultarvode

Styrelsen kan besluta om att marknadsmässigt konsultarvode ska utgå till styrelseledamot med anledning av utfört arbete för Cary Groups räkning utöver styrelsearbete, som bidrar till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram

Ersättning som beslutats eller godkänts av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller inte dessa riktlinjer exempelvis aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som beslutats eller godkänts av stämman. Det är dock styrelsens avsikt att föreslå sådana program för årsstämman varje år, eftersom attraktiva aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram utgör en väsentlig del av ledande befattningshavares totala ersättning, vilket gör det möjligt för bolaget att behålla och rekrytera den kompetens som behövs för ytterligare tillväxt.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer

Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska ha en förberedande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättningsutskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska fatta beslut om sådant förslag. Beslutade riktlinjer kan ändras genom beslut av andra stämmor än årsstämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje individuell ledande befattningshavare och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till ledande befattningshavare. De specifika ersättningsvillkoren avseende ledande befattningshavare (förutom för verkställande direktören) ska beredas av verkställande direktören och godkännas av styrelsens ordförande i samråd med ersättningsutskottet (vid behov).

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och de ledande befattningshavarna. Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Uppsägning av anställning

En ömsesidig uppsägningstid om 12 månader tillämpas för bolagets verkställande direktör. För övriga ledande befattningshavare fastställs uppsägningsperioden i relation till befattning. Grundlön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande 18 månaders grundlön.

Avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inkluderande dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.


Långsiktigt aktiebaserat incitamentprogram till ledande befattningshavare och övriga anställda

Vid tidpunkten för upptagandet till handel av bolagets aktier vid Nasdaq Stockholm kommer Cary Group ha ett aktierelaterat incitamentsprogram bestående av ett teckningsoptionsprogram. Syftet med programmet är bland annat att uppmuntra till ett brett aktieägande bland bolagets anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare samt höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål.

Teckningsoptionsprogram

En extra bolagsstämma hölls den 22 september 2021 vilken beslutade om att emittera teckningsoptioner som ett led i ett investeringsprogram till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Koncernen (”Deltagarna”).

Sammanlagt kommer investeringsprogrammet omfatta högst 30 individer och högst 2 351 122 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna förväntas inte uppgå till mer än 12 595 SEK. Det maximala antalet teckningsoptioner som får tecknas av Deltagarna motsvarar, under antagande att teckningsoptionerna blir fullt utnyttjande, cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Teckningsoptionerna kommer att ges ut i en serie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Deltagarna till marknadsvärde beräknat genom en värdering enligt Black & Scholes­modellen. Det antal teckningsoptioner som varje Deltagare erbjuds är beroende av Deltagarens position och ansvar inom Koncernen.

Det antal teckningsoptioner som var och en av de ledande befattningshavarna åtagit sig att teckna anges i Styrelsen och Koncernledning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under en tecknings­period som löper under 6 månader från dagen som infaller 3 år efter upptagandet till handel av bolagets aktier vid Nasdaq Stockholm. Varje teckningsoption kan utnyttjas för att teckna en aktie i bolaget under teckningsperioden.

Lösenpriset kommer att motsvara 135 procent av erbjudandepriset om 70 SEK per aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna innehåller även sedvanliga omräkningsbestämmelser för utdelningar som görs före lösentidpunkten för teckningsoptionerna och för sammanläggning eller uppdelning av aktier.

Bolaget har förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptionerna bland annat om Deltagarens anställning i bolaget avslutas. Cary Groups kostnader för investeringsprogrammet är, vid sidan av administrativa kostnader för att hantera programmet, begränsade till kostnader för sociala avgifter för deltagare i länder där investeringsprogrammet inkomstbeskattas. Dessa kostnader kommer att vara beroende av Cary Groups aktiepris vid tidpunkten då teckningsoptionernas nyttjas och skulle exempelvis vid en aktiekurs om 200 procent av erbjudandepriset om 70 SEK per aktie vid nyttjandet uppgå till ca. 1,2 MSEK.